Op woensdag heeft Bidco, een bedrijf in eigendom van Joshua Alliance, ingestemd met de overname van N Brown Group plc in een transactie die het bedrijf waardeert op ongeveer £191 miljoen. De overname zal worden uitgevoerd via een door de rechtbank goedgekeurd scheme of arrangement, wat ertoe zal leiden dat Bidco alle uitgegeven en uit te geven aandelenkapitaal van N Brown in handen krijgt, met uitzondering van de aandelen die al in het bezit zijn van Joshua Alliance.
Per de sluiting van de handel op de Laatste Praktische Datum had Joshua Alliance de controle over ongeveer 6,6% van het aandelenkapitaal van N Brown, terwijl andere leden van de Alliance Family Concert Party nog eens 53,4% in handen hadden. De overnamevoorwaarden geven N Brown-aandeelhouders, met uitzondering van Joshua Alliance, recht op 40p in contanten voor elk aandeel dat zij bezitten, wat een aanzienlijke premie vertegenwoordigt ten opzichte van de recente handelskoers van N Brown-aandelen.
Het contante bod weerspiegelt een premie van 111,0% ten opzichte van de volume-gewogen gemiddelde slotkoers over 12 maanden, 63,8% over de periode van 90 dagen, en 48,1% ten opzichte van de slotkoers op de Laatste Praktische Datum. Als alternatief kunnen in aanmerking komende aandeelhouders kiezen voor niet-genoteerde gewone aandelen in Bidco, hoewel deze aandelen niet genoteerd of overdraagbaar zullen zijn, met enkele uitzonderingen.
Het aanbod voor inschrijving, dat na de overname zal worden gedaan, zal aandeelhouders de mogelijkheid bieden in te schrijven op nieuwe gewone aandelen van Bidco, waardoor extra werkkapitaal voor de Bidco Group wordt verschaft. Dit volgt op Bidco's overtuiging dat de notering van N Brown op de AIM-markt niet voordelig is, gezien de huidige aandeelhoudersstructuur en beperkte handelsliquiditeit. Bidco ziet de overname als een kans om de langetermijngroei van N Brown te ondersteunen en het nodige kapitaal en expertise te verschaffen.
De onafhankelijke bestuurders van N Brown, geadviseerd door Rothschild & Co, hebben het contante bod unaniem aanbevolen aan de aandeelhouders, waarbij zij de onmiddellijke en aanzienlijke premie benadrukken. Ze hebben echter geen mening gevormd over het aandelenalternatief vanwege de variabele impact op individuele aandeelhouders, waaronder beperkte liquiditeit en mogelijke verwatering.
De overname is onderhevig aan bepaalde voorwaarden, waaronder goedkeuring door aandeelhouders en de rechtbank, en zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2025 van kracht worden. Bidco heeft al onherroepelijke toezeggingen verkregen van een meerderheid van de N Brown-aandeelhouders, die ongeveer 70,8% van het uitgegeven aandelenkapitaal vertegenwoordigen, om voor het scheme te stemmen.
In verklaringen uitten Joshua Alliance en Steve Johnson, Interim Executive Chair en CEO van N Brown, hun positieve vooruitzichten op het potentieel van de overname om de groei van N Brown te verbeteren en belanghebbenden te laten profiteren.
Dit artikel is vertaald met behulp van kunstmatige intelligentie. Raadpleeg voor meer informatie onze gebruiksvoorwaarden.