In een belangrijk zakelijk geschil vecht Exxon Mobil (NYSE:XOM) de geplande overname van Hess (NYSE:HES) ter waarde van $53 miljard door Chevron (NYSE:NYSE:CVX) aan. Het geschil draait om de vraag of de deal een verandering van zeggenschap inhoudt over de waardevolle dochteronderneming van Hess in Guyana. Exxon, dat een belang van 45% heeft en het consortium in Guyana exploiteert, beweert dat het de kans had moeten krijgen om het 30%-belang van Hess te kopen vóór de overname door Chevron.
De juridische strijd ontvouwt zich terwijl de bedrijven strijden om de grootste olievondst in bijna twee decennia, gelegen voor de kust van Guyana. Het argument van Exxon is gebaseerd op het recht van eerste weigering, dat volgens het bedrijf wordt geactiveerd door een wijziging in de zeggenschap over de Guyana-activiteiten. Chevron heeft de fusie echter zo gestructureerd dat dit wordt vermeden, door vol te houden dat Hess een eenheid binnen Chevron blijft en er dus geen verandering van zeggenschap plaatsvindt.
James English, specialist op het gebied van olie en fusies en overnames bij Clark Hill Law, merkte op dat de uitkomst van de arbitrage afhangt van de vraag of het panel voorrang geeft aan de contracttaal of aan de intentie achter Chevrons structurering van de deal. Een taalgerichte benadering zou in het voordeel van Chevron kunnen zijn, terwijl een dieper onderzoek naar de intentie de positie van Exxon zou kunnen ondersteunen.
Het arbitragepanel is belast met de interpretatie van een vertrouwelijke joint operation agreement (JOA) die de activiteiten in het Stabroek olieblok in Guyana regelt, waarbij Exxon, Hess en een derde partner, CNOOC (NYSE:CEO), betrokken zijn. De JOA, geschreven door Exxon in 2008 en gebaseerd op een AIEN-modelcontract uit 2002, heeft wijzigingen ondergaan en de exacte taal met betrekking tot verandering van zeggenschap blijft geheim.
Ondanks het potentieel voor een slepend geschil, dringen Chevron en Hess aan op een hoorzitting in het derde kwartaal, met als doel een oplossing en het sluiten van de deal daarna. De activa in Guyana maken een belangrijk deel uit van de waarde van de deal en worden geschat op 60-80% van het bod van Chevron op Hess.
Naar verwachting zal Guyana in de komende tien jaar 1,9 miljoen vaten olie-equivalent per dag produceren, meer dan Venezuela en meer dan de Golf van Mexico. De uitkomst van de arbitrage kan de toekomst van de olieproductie in de regio bepalen.
Darren Woods, CEO van Exxon, heeft verklaard dat het voor de arbitrage van cruciaal belang is om de intentie en omstandigheden van de JOA te begrijpen. De beslechting van dit geschil kan tot verschillende resultaten leiden, waaronder Exxon dat mogelijk een bod uitbrengt op het belang van Hess in Guyana, compensatie zoekt of de status quo handhaaft.
Hess heeft zijn vertrouwen uitgesproken in zijn positie ten opzichte van Exxons interpretatie van de overeenkomst naarmate het arbitrageproces vordert. De zaak is nog nooit eerder voorgekomen en er is geen duidelijk precedent in de sector voor de argumenten van Exxon met betrekking tot de wijziging van de zeggenschap in soortgelijke door de JOA geregelde fusies en overnames.
Reuters heeft bijgedragen aan dit artikel.Dit artikel is vertaald met behulp van kunstmatige intelligentie. Raadpleeg voor meer informatie onze gebruiksvoorwaarden.