Haoxi Health Technology Limited (het "Bedrijf" of "HAO"), een online marketingoplossing provider gevestigd in Beijing, China, heeft vandaag de prijsstelling aangekondigd van zijn gegarandeerde vervolg openbare aanbieding (de "Aanbieding") van 4.000.000 units (elk een "Unit," en gezamenlijk, de "Units") tegen een aanbiedingsprijs van $3,00 per Unit (de "Openbare Aanbiedingsprijs") voor een totale bruto-opbrengst van $12.000.000, vóór aftrek van underwriting-kortingen en andere aanbiedingskosten. Elke Unit bestaat uit (i) één aandeel Class A Ordinary Share, nominale waarde $0,0001 per aandeel (het "Class A Ordinary Share") (of één pre-funded warrant om één Class A Ordinary Share te kopen (de "Pre-Funded Warrant")), (ii) één Series A warrant om één Class A Ordinary Share te kopen (de "Series A Warrant") (onderhevig aan bepaalde aanpassingen daarin), en (iii) één Series B warrant om het aantal Class A Ordinary Shares te kopen zoals beschreven in het prospectus van de Aanbieding (de "Series B Warrant", samen met de Series A Warrant, de "Warrants"). De Warrants hebben een looptijd van 5 jaar vanaf de sluitingsdatum van de Aanbieding (de "Sluitingsdatum"). De Series A Warrant is onmiddellijk uitoefenbaar bij uitgifte, of de Sluitingsdatum. De Series B Warrant is uitoefenbaar op elk moment op of na de zestiende (16e) kalenderdag vanaf de Sluitingsdatum (de "Series B Uitoefendatum"). De Series A Warrants hebben een initiële uitoefenprijs van $3,00 per Class A Ordinary Share. Op de Series B Uitoefendatum zal de uitoefenprijs van de Series A Warrant worden aangepast naar $0,60 en het maximale aantal Class A Ordinary Shares dat kan worden uitgegeven bij uitoefening van de Series A Warrants zal worden aangepast naar 20.000.000 aandelen. De uitoefenprijs van de Series B Warrants is $0,0001 per Class A Ordinary Share. Het maximale aantal aandelen dat kan worden uitgegeven bij uitoefening van de Series B Warrants is 16.000.000 aandelen. De Units hebben geen zelfstandige rechten en zullen niet worden gecertificeerd of uitgegeven als zelfstandige effecten. De Class A Ordinary Shares, de Pre-Funded Warrants en gerelateerde Warrants zijn onmiddellijk scheidbaar en zullen afzonderlijk worden uitgegeven in de Aanbieding.
De Aanbieding wordt uitgevoerd op basis van een vaste toezegging. Het Bedrijf heeft EF Hutton LLC ("EF Hutton"), de underwriter, een optie verleend om binnen 45 dagen vanaf de Sluitingsdatum maximaal 600.000 extra Units te kopen tegen de Openbare Aanbiedingsprijs, minus underwriting-kortingen, om de over-allotment optie te dekken.
De verwachting is dat de Aanbieding op of rond 20.09.2024 zal sluiten, onder voorbehoud van de vervulling van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden.
EF Hutton treedt op als enige bookrunner voor de Aanbieding. Hunter Taubman Fischer & Li LLC treedt op als Amerikaanse juridisch adviseur van het Bedrijf, en Pryor Cashman LLP treedt op als Amerikaanse juridisch adviseur van EF Hutton, in verband met de Aanbieding.
Het Bedrijf is van plan de opbrengst van deze Aanbieding te gebruiken voor 1) werkkapitaal en algemene bedrijfsdoeleinden; 2) het verwerven van of investeren in technologieën, oplossingen of bedrijven; en 3) het aannemen van ervaren werknemers.
De registratieverklaring op Form F-1 (File No. 333-280174) met betrekking tot de Aanbieding, zoals gewijzigd, werd ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission (de "SEC"), en werd effectief verklaard door de SEC op 19.09.2024. De Aanbieding wordt alleen gedaan door middel van een prospectus. Exemplaren van het definitieve prospectus met betrekking tot de Aanbieding kunnen worden verkregen bij EF Hutton, Attn: Syndicate Department, 590 Madison Avenue, 39th Floor, New York, NY 10022, of via e-mail op syndicate@efhutton.com of telefonisch op (212) 404-7002. Daarnaast kan een exemplaar van het definitieve prospectus ook worden verkregen via de website van de SEC op www.sec.gov.
Voordat u investeert, dient u het prospectus en andere documenten die het Bedrijf heeft ingediend of zal indienen bij de SEC te lezen voor meer informatie over het Bedrijf en de Aanbieding. Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van de hierin beschreven effecten, noch zal er enige verkoop van deze effecten plaatsvinden in enige staat of jurisdictie waarin een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijke staat of jurisdictie.
Dit artikel is vertaald met behulp van kunstmatige intelligentie. Raadpleeg voor meer informatie onze gebruiksvoorwaarden.