Upstart (NASDAQ:UPST) Holdings, Inc. (NASDAQ:UPST) heeft vandaag aangekondigd dat het van plan is, onder voorbehoud van marktomstandigheden en andere factoren, een hoofdsom van $300.000.000 aan converteerbare senior obligaties met vervaldatum in 2029 (de "obligaties") uit te geven in een onderhandse plaatsing (de "uitgifte") aan personen die redelijkerwijs worden geacht gekwalificeerde institutionele kopers te zijn volgens Rule 144A van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"). Upstart verwacht ook de initiële kopers van de obligaties een optie te verlenen om, binnen een periode van 13 dagen beginnend op en inclusief de datum waarop de obligaties voor het eerst worden uitgegeven, tot een extra hoofdsom van $45.000.000 aan obligaties te kopen.
De obligaties zullen senior, ongedekte verplichtingen van Upstart zijn en zullen halfjaarlijks achteraf rente uitkeren. De obligaties vervallen op 1 oktober 2029, tenzij ze eerder worden geconverteerd, teruggekocht of afgelost. De obligaties zullen converteerbaar zijn in contanten, aandelen van Upstart's gewone aandelen, of een combinatie daarvan, naar keuze van Upstart. De rentevoet, initiële conversiekoers en andere voorwaarden van de obligaties zullen worden bepaald op het moment van prijsstelling van de uitgifte.
Upstart is van plan een deel van de netto-opbrengst van de uitgifte te gebruiken om de kosten van de hieronder beschreven capped call transacties te betalen. Upstart is ook van plan een deel van de netto-opbrengst van de uitgifte te gebruiken voor de terugkoop van een deel van zijn uitstaande 0,25% Converteerbare Senior Obligaties met vervaldatum in 2026 (de "2026 Obligaties"). Upstart is van plan de rest van de netto-opbrengst van de uitgifte te gebruiken voor algemene bedrijfsdoeleinden.
In verband met de prijsstelling van de obligaties verwacht Upstart onderhandse capped call transacties aan te gaan met een of meer van de initiële kopers of hun respectievelijke gelieerde ondernemingen en/of andere financiële instellingen (de "optie tegenpartijen"). De capped call transacties zullen, onder voorbehoud van anti-verwateringsaanpassingen, het aantal aandelen gewone aandelen dekken dat ten grondslag ligt aan de in de uitgifte verkochte obligaties. De capped call transacties zijn in het algemeen bedoeld om de potentiële verwatering van Upstart's gewone aandelen bij eventuele conversie van obligaties te compenseren en/of eventuele contante betalingen die Upstart moet doen boven de hoofdsom van geconverteerde obligaties te verminderen, waarbij deze compensatie en/of vermindering onderhevig is aan een maximum. Als de initiële kopers hun optie uitoefenen om extra obligaties te kopen, verwacht Upstart een deel van de netto-opbrengst van de verkoop van dergelijke extra obligaties te gebruiken om aanvullende capped call transacties aan te gaan met de optie tegenpartijen.
Upstart is geadviseerd dat, in verband met het opzetten van hun initiële hedges van de capped call transacties, de optie tegenpartijen of hun respectievelijke gelieerde ondernemingen verwachten aandelen van Upstart's gewone aandelen te kopen en/of verschillende derivatentransacties met betrekking tot Upstart's gewone aandelen aan te gaan gelijktijdig met of kort na de prijsstelling van de obligaties. Deze activiteit zou de marktprijs van Upstart's gewone aandelen of de obligaties op dat moment kunnen verhogen (of de omvang van een daling kunnen verminderen). Daarnaast verwacht Upstart dat de optie tegenpartijen of hun respectievelijke gelieerde ondernemingen hun hedgeposities kunnen aanpassen door het aangaan of afwikkelen van verschillende derivaten met betrekking tot Upstart's gewone aandelen en/of het kopen of verkopen van aandelen van Upstart's gewone aandelen of andere effecten van Upstart in secundaire markttransacties na de prijsstelling van de obligaties en vóór de vervaldatum van de obligaties (en dit waarschijnlijk zullen doen (x) tijdens de observatieperiode voor conversies van obligaties op of na 1 juli 2029, (y) na elke conversie van obligaties vóór 1 juli 2029, of in verband met een terugkoop of aflossing van de obligaties, voor zover Upstart een overeenkomstig deel van de capped call transacties afwikkelt, en (z) als Upstart anderszins alle of een deel van de capped call transacties afwikkelt). Deze activiteit zou ook een stijging of daling in de marktprijs van Upstart's gewone aandelen of de obligaties kunnen veroorzaken of voorkomen, wat het vermogen van obligatiehouders om de obligaties te converteren zou kunnen beïnvloeden en, voor zover de activiteit plaatsvindt na een conversie of tijdens een observatieperiode gerelateerd aan een conversie van de obligaties, het zou het aantal aandelen en de waarde van de vergoeding die obligatiehouders bij conversie van de obligaties zullen ontvangen, kunnen beïnvloeden.
Upstart verwacht ook dat in verband met de terugkoop van een deel van zijn 2026 Obligaties, die houders van de 2026 Obligaties die hun 2026 Obligaties aan Upstart verkopen, verschillende derivaten met betrekking tot Upstart's gewone aandelen kunnen aangaan of afwikkelen (inclusief het aangaan of afwikkelen van derivaten met een of meer van de initiële kopers in deze uitgifte of hun respectievelijke gelieerde ondernemingen) en/of aandelen van Upstart's gewone aandelen kunnen kopen gelijktijdig met of kort na de prijsstelling van de obligaties. In het bijzonder verwacht Upstart dat veel houders van de 2026 Obligaties een converteerbare arbitragestrategie toepassen met betrekking tot de 2026 Obligaties en een short positie hebben met betrekking tot Upstart's gewone aandelen die ze zouden sluiten door aankopen van Upstart's gewone aandelen en/of het afwikkelen van verschillende derivaten met betrekking tot Upstart's gewone aandelen, al naargelang het geval, in verband met Upstart's terugkoop van de 2026 Obligaties. Deze activiteit zou de marktprijs van Upstart's gewone aandelen kunnen verhogen (of de omvang van een daling kunnen verminderen), wat ook de handelsprijs van de obligaties op dat moment zou kunnen beïnvloeden, en zou kunnen resulteren in een hogere effectieve conversieprijs voor de obligaties. De initiële conversieprijs voor de obligaties zal worden bepaald op basis van de laatst gerapporteerde verkoopprijs van Upstart's gewone aandelen per aandeel op de Nasdaq Global Select Market op de dag van de prijsstelling van de uitgifte.
In verband met de uitgifte van zijn 2026 Obligaties, ging Upstart capped call transacties aan (de "bestaande capped call transacties") met bepaalde financiële instellingen, waaronder bepaalde initiële kopers of hun gelieerde ondernemingen (de "bestaande capped call tegenpartijen"). Als Upstart een deel van de 2026 Obligaties terugkoopt, verwacht Upstart onderhandse overeenkomsten aan te gaan met de bestaande capped call tegenpartijen gelijktijdig met de prijsstelling van de obligaties om een deel van de bestaande capped call transacties te beëindigen dat overeenkomt met de hoofdsom van de teruggekochte 2026 Obligaties. In verband met de beëindiging van de bestaande capped call transacties verwacht Upstart dat de bestaande capped call tegenpartijen of hun respectievelijke gelieerde ondernemingen aandelen van Upstart's gewone aandelen zullen verkopen en/of verschillende derivaten met betrekking tot Upstart's gewone aandelen zullen afwikkelen om hun hedge in verband met die transacties af te wikkelen. Dergelijke activiteit zou de marktprijs van Upstart's gewone aandelen op dat moment kunnen verlagen, of de omvang van een stijging kunnen verminderen, en zou de marktwaarde van de obligaties op dat moment kunnen verlagen, of de omvang van een stijging kunnen verminderen.
De obligaties zullen alleen worden aangeboden aan personen die redelijkerwijs worden geacht gekwalificeerde institutionele kopers te zijn volgens Rule 144A van de Securities Act door middel van een private offering memorandum. Noch de obligaties, noch de aandelen van Upstart's gewone aandelen die mogelijk bij conversie van de obligaties kunnen worden uitgegeven, zijn of zullen worden geregistreerd onder de Securities Act of de effectenwetgeving van enige andere jurisdictie, en tenzij ze als zodanig zijn geregistreerd, mogen ze niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, behalve op grond van een toepasselijke vrijstelling van dergelijke registratievereisten.
Dit artikel is vertaald met behulp van kunstmatige intelligentie. Raadpleeg voor meer informatie onze gebruiksvoorwaarden.