Investing.com -- Bill Ackman van Pershing Square heeft een fusie voorgesteld tussen Howard Hughes Holdings Inc. (HHH) en een dochteronderneming van Pershing Square Holdco, L.P. Het voorstel komt na de teleurstellende koersontwikkeling van HHH, ondanks de zakelijke vooruitgang sinds de beursgang ruim 14 jaar geleden.
In de voorgestelde transactie zou een nieuw opgerichte fusiedochter van Pershing Square Holdco fuseren met HHH, waarbij de laatste als vennootschap zou blijven bestaan. HHH-aandeelhouders zouden de optie krijgen om het grootste deel van hun fusievergoeding in contanten te ontvangen tegen $85,00 per aandeel, een premie van 38,3% op de onaangetaste aandelenkoers en een premie van 18,4% op de slotkoers van afgelopen vrijdag. Het resterende deel zou in aandelen van het post-fusiebedrijf worden uitgekeerd.
De fusie zou HHH-aandeelhouders ten goede komen door een keuze tussen contanten en aandelen te bieden, waardoor ze een fusievergoeding in contanten kunnen ontvangen van $85 per aandeel, of al hun aandelen of een deel ervan kunnen omzetten in het post-fusiebedrijf. Deze keuze zou onderhevig zijn aan evenredige toewijzing om ervoor te zorgen dat het bedrijf een publieke free float behoudt van ten minste 13,6 miljoen aandelen, ofwel 30,8% van het dan uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal van het bedrijf.
De gelieerde beleggingsfondsen van Pershing Square zouden ervoor kiezen om hun belang van 37,6% in het bedrijf om te zetten. Ackman noemde ook de mogelijkheid om een klein consortium van strategische partners uit te nodigen om deel te nemen aan de transactie om aanvullende balansruimte te bieden aan HHH of een deel van het omgezette belang van de Pershing Square Funds te verwerven.
De voorgestelde transactie is in wezen een aankoop door Pershing Square Holdco van 11.764.706 aandelen tegen $85 per aandeel voor $1 miljard van niet-Pershing Square gelieerde aandeelhouders van HHH, en een gelijktijdige inkoop van $500 miljoen aan aandelen door het Bedrijf tegen $85 per aandeel voor maximaal 5.882.353 aandelen van de publieke free float aandeelhouders. De inkoop van $500 miljoen zal worden gefinancierd door nieuw uitgegeven obligaties van het Bedrijf.
Na de transactie zou het senior leiderschapsteam van Pershing Square Holdco leidinggevende functies op zich nemen bij HHH, maar niet bij Howard Hughes Corporation (HHC), de voornaamste vastgoeddochter van HHH. Het senior leiderschapsteam van HHH zou bestaan uit Bill Ackman als voorzitter en CEO, Ryan Israel als Chief Investment Officer, Ben Hakim als President, Mike Gonnella als CFO en Halit Coussin als Chief Legal Officer.
De middelen van Pershing Square Holdco, waaronder het investeringsteam, transactie-sourcing en uitvoeringscapaciteiten, investeringsonderzoek en due diligence-vaardigheden, macro-hedgingstrategieën en uitvoeringscapaciteiten, mogelijkheden voor het aantrekken van privaat en publiek kapitaal, en teams voor boekhouding, financiën, juridische zaken, technologie, investor relations en administratie, zouden beschikbaar worden gesteld aan HHH.
De historische bedrijfstak van Howard Hughes Corporation Master Planned Communities (MPC) zou volledig ongewijzigd blijven. HHC zou zijn langetermijnstrategische doelstellingen blijven nastreven en zou worden geleid door het huidige senior leiderschapsteam onder leiding van David O'Reilly als CEO. Er worden geen veranderingen verwacht in de HHC-organisatie, haar werknemers of haar langetermijnstrategie, en alle huidige werknemers van HHH zullen naar verwachting in dienst blijven als gevolg van de transactie.
HHH, de holdingmaatschappij van HHC, zou een gediversifieerde holdingmaatschappij worden. HHH en haar dochteronderneming HHC zouden grotendeels onafhankelijk opereren onder toezicht van de raad van bestuur van HHH en het nieuwe senior leiderschapsteam. HHH zou controlerende belangen verwerven in operationele bedrijven. HHH zou de overtollige liquide middelen van haar dochteronderneming HHC investeren in nieuwe bedrijven en activa met als langetermijndoel het verhogen van de intrinsieke waarde per aandeel van HHH tegen een hoog samengesteld rendement.
Het managementteam en de middelen van Pershing Square zouden worden ingebracht in HHH, en HHH zou de overtollige liquide middelen en andere financiële middelen van het Bedrijf investeren om haar activiteiten te diversifiëren door de verwerving van nieuwe operationele bedrijven en andere activa. Het Pershing Square-team brengt ook expertise mee in het afdekken van macro- en andere risico's, capaciteiten die kunnen worden gebruikt om de blootstelling van HHC's vastgoed- en MPC-activiteiten aan renterisico's, grondstoffenprijsrisico's en andere markt-, economische en geopolitieke risico's te helpen beperken.
De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Bestuur van het Bedrijf, de onderhandeling en uitvoering van wederzijds aanvaardbare definitieve transactiedocumenten, en de voltooiing van beperkt bevestigend due diligence-onderzoek.
Dit artikel is vertaald met behulp van kunstmatige intelligentie. Raadpleeg voor meer informatie onze gebruiksvoorwaarden.