In het kader van de overname door middel van schulden van de specialty chemicals van AkzoNobel door private equity groep The Carlyle Group (NASDAQ:CG) samen met het staatsfonds GIC uit Singapore heeft Starfruit Finco/Star US in september van 2018 een obligatie uitgegeven waarmee een bedrag van 485 miljoen euro werd opgehaald. De lening in kwestie heeft een looptijd van 7 jaar. Het betreft hier wel degelijk een obligatie waar risico’s aan verbonden zijn en die bijgevolg alleen risicobewuste beleggers mag interesseren.
De Nederlandse chemie- en verfreus AkzoNobel, één van de grootste verf- en coatingbedrijven in de wereld, verkocht vorig jaar zijn divisie specialty chemicals (of fijnchemicaliën, gespecialiseerde chemische producten) aan The Carlyle Group. Deze divisie was aanvankelijk operationeel onder de naam AkzoNobel Specialty Chemicals maar werd inmiddels omgedoopt tot Nouryon.
Het bedrijf werd de gezamenlijke eigendom van The Carlyle Group (dat meteen ook de hoofdaandeelhouder werd met een belang van 87%) en het staatsfonds GIC uit Singapore. Met deze operatie was een bedrag van meer dan 10 miljard dollar gemoeid.
Beide overnemers hoefden zelf niet al te diep in de portefeuille te tasten om de overname te realiseren. Het betreft hier namelijk een overname op basis van schulden. Professionals spreken in dit verband van een LBO. En dat verdient misschien wel een woordje uitleg.
Dergelijke LBO, de afkorting van Leverage Buy-Out, geeft investeringsgroepen de kans om bedrijven over te nemen via het aangaan van schulden. De overnemers stelt weliswaar zelf een (klein) deel van de overnamesom beschikbaar, maar steekt het overgenomen bedrijf in de schulden via bankkredieten of via de emissie van obligaties.
Omdat de schuldengraad vaak erg hoog oploopt, is deze strategie niet zonder risico’s. Ze wordt door de financiële markten dan ook als speculatief ervaren. Dat verklaart meteen waarom de obligaties uitgegeven om dergelijke operaties te financieren een hoge coupon dragen.
Het doel van dit soort acquisities is om de overnemer de kans te bieden een overname te doen die slechts een beperkte investering vergt. Het grootste deel van het overnamebedrag bestaat uit schulden die aangegaan worden.
Hoe werkt zo’n LBO ?
Speciaal voor deze overname hebben The Carlyle Group en GIC een nieuwe holding (Starfruit Finco/Star US) gecreërd die de obligatie heeft uitgegeven. Met de opbrengst werd het overnamedoelwit, in dit geval dus Nouryon overgenomen.
Door deze constructie heeft het bedrijf zich uiteraard diep in de schulden gestoken. De holding rekent nu op de winsten gerealiseerd door het overgenomen bedrijf om die schulden terug te betalen.
Wanneer de winst van Nouryon zou dalen, waardoor deze niet meer zou volstaan om de schulden af te lossen, kan het bedrijf zelf gedwongen worden om naar de obligatiemarkt te gaan. Waardoor het bedrijf zich nog dieper in de schulden zou steken.
Deze verhoogde risicograad verklaart waarom aan de obligatie Starfruit Finco/Star zo’n hoge coupon is gekoppeld. Deze lening is namelijk niet vrij van enig risico.
Een coupon van 6,50% in euro
In het kader van deze overname via schulden gaf Starfruit Finco/Star US een obligatie uit waarmee 485 miljoen euro werd opgehaald. De looptijd draagt tot 2026.
Verkrijgbaar in coupures van 100.000 euro draagt deze obligatie een vaste coupon van 6,50%.
De hoogte van de coupon geeft al aan dat het om een speculatieve rating gaat, met bij Moody’s een rating « B2 ».
In het begeleidende rapport stelt Moody’s dat de rating het stevige commercieel profiel van de groep weerspiegelt. Nouryon beschikt namelijk over een goed gebalanceerde portefeuille met fijnchemische producten. De portefeuille is daarenboven ook geografisch goed gespreid. Het bedrijf is een belangrijke speler op de wereldwijde markt voor specialty chemicals. Het bedrijf is bovendien van heel wat markten thuis, terwijl de eindmarkten waar producten voor gemaakt worden zeer divers zijn. Wat het bedrijf een zekere bescherming biedt tegen de cycli op de markt.
Maar de rating weerspiegelt ook duidelijk het hefboomeffect veroorzaakt door de uitstaande schulden. De schuldengraad bedraagt 6,50x de brutowinst.
Op de secundaire markt noteert deze obligatie momenteel aan 101,75% van de nominale waarde, terwijl ze aan pari werd uitgegeven.
Wat moeten we weten over Nouryon ?
Met 10.000 werkenemers en 85 bedrijven in de wereld was Nouryon tot eind vorig jaar de divisie Specialty Chemicals van AkzoNobel. In 2017 werd een omzetcijfer van 4,75 miljard euro gerealiseerd, bedrag dat overeenstemt met ongeveer 1/3de van de omzet van moederbedrijf.
Goed om te weten misschien: de naam van deze spin-off komt van Jan Nourij en de Gerrit van der Lande, die in 1838 in Nederland het bedrijf Noury & Van der Lande oprichtten.
Als gevolg van de consolidatiegolf in de sector belandde het bedrijf in de jaren 60 bij Akzo, bedrijf dat in 1994 doorgroeide tot AkzoNobel.
Dit bedrijf was één van de eerste dat besefte welke belangrijke rol de chemie in ons dagelijks leven zou gaan spelen. Nouryon produceert een veelheid van producten voor verschillend sectoren. De naamsverandering luidt een nieuwe fase in bij dit bedrijf dat voorbestemd kan zijn om één van de marktleiders in fijnchemicaliën te worden.
In 2017 realiseerde het bedrijf een omzet van bijna 5 miljard euro, waarvan bijna de helft in continentaal Europa. De rest is verdeeld over Noord-Amerika (22%), Azië (17%) en de rest van de wereld (15%).
Een groot deel van het management was voordien werkzaam voor Akzo Nobel (AS:AKZO). De ploeg werd versterkt door de komst van Charles Shaver als CEO. Deze is de vroegere voorzitter van de raad van bestuur van het Amerikaanse Axalta (NYSE:AXTA) (eigenaar van verfmerken als Cromax, Spies Hecker en Standox) en van Taminco.