Southwest Airlines Co. (NYSE:LUV) (het "Bedrijf") heeft vandaag gereageerd op de recente aandeelhoudersbrief van Elliott Investment Management L.P. ("Elliott") en een update gegeven over haar betrokkenheid bij Elliott in aanloop naar de lang geplande Investor Day van het Bedrijf op donderdag 26 september:
Elliott Betrokkenheid Update
Southwest heeft alles in het werk gesteld om tot een constructieve oplossing met Elliott te komen, waaronder meer dan een dozijn telefoongesprekken met vertegenwoordigers van Elliott, verschillende persoonlijke ontmoetingen en een aanbod aan Elliott om deel te nemen aan het vernieuwingsproces van de Raad van Bestuur van het Bedrijf en inzicht te krijgen in hun visie op de bedrijfsvoering en strategie van Southwest. Het is betreurenswaardig dat Elliott niet alleen volledig heeft nagelaten constructief mee te werken, maar vandaag zijn patroon van publieke aanvallen heeft voortgezet en probeert de aankomende Investor Day van Southwest te verstoren.
Zelfs voordat Elliott met CEO Bob Jordan sprak of over de plannen van het Bedrijf hoorde, had Elliott zijn standpunt al bepaald en is het vastbesloten gebleven in zijn eis voor een supermeerderheid in de Raad van Bestuur en een onmiddellijke CEO-wissel. Sinds juni hebben leden van de Raad van Bestuur met veel investeerders gesproken om openhartige feedback te krijgen over Southwest's strategie en toekomstplannen. Het is duidelijk dat Aandeelhouders willen dat Southwest in gesprek gaat en een compromis zoekt met Elliott dat in het belang is van alle Aandeelhouders en het Bedrijf in staat stelt zich te concentreren op het uitvoeren van zijn transformatieve strategie om Southwest vooruit te brengen. De Raad van Bestuur heeft herhaaldelijk geprobeerd precies dit te doen, maar toegeven aan de eis van een enkele Aandeelhouder voor absolute controle over het Bedrijf is geen compromis.
Recente Vernieuwing van de Raad van Bestuur
Southwest heeft onlangs de volgende fase van haar bestuurstransformatie aangekondigd en Elliott uitgenodigd om deel te nemen aan dat proces. De vernieuwingsplannen van de Raad omvatten zes pensioneringen in november en het pensioen van Executive Chairman Gary Kelly tijdens de Jaarlijkse Vergadering van 2025, de verwachte benoeming van vier nieuwe Bestuurders, en de benoeming van nieuwe Commissievoorzitters en een nieuwe Onafhankelijke Lead Director. Voordat deze belangrijke stappen werden aangekondigd, hebben leden van de Raad met Elliott gesproken om een oplossingskader voor te stellen dat de mogelijkheid bood om tot drie kandidaten van Elliott in de Raad te benoemen. Elliott zelf erkende dat de aangekondigde veranderingen "ongekend" zijn.
Als reactie hierop heeft Elliott onverklaarbaar geweigerd om zijn kandidaten met de Raad te laten spreken en hen verplicht overeenkomsten te ondertekenen die hen expliciet verbieden zonder Elliott's goedkeuring tot de Raad toe te treden. Bovendien hebben alle kandidaten van Elliott directe uitnodigingen om vertegenwoordigers van Southwest's Nominatie- en Corporate Governance Commissie te ontmoeten afgewezen of genegeerd. De Raad van Bestuur van Southwest blijft bereid om de bestuurskandidaten van Elliott te goeder trouw te overwegen voor benoeming in de Raad, als Elliott de Raad toestaat hen te ontmoeten.
In de tussentijd zal Southwest doorgaan met de vernieuwing van haar Raad om ervoor te zorgen dat de Raad frisse perspectieven en sterk toezicht behoudt. De luchtvaartmaatschappij heeft in de afgelopen drie jaar acht hooggewaardeerde onafhankelijke Bestuurders toegevoegd of benoemd, waaronder de nieuwste Bestuurders van het Bedrijf, Rakesh Gangwal, medeoprichter van India's grootste luchtvaartmaatschappij, InterGlobe Aviation (IndiGo) en voormalig bestuurder bij US Airways Group en United Airlines, en Lisa Atherton, president en CEO van Bell. Het Bedrijf blijft werken aan een sterke pijplijn van potentiële kandidaten die relevante ervaring zouden meebrengen naar de Raad van Bestuur van Southwest.
Transformatieplan & Leiderschap
Southwest voert een transformatieplan uit met tactische en strategische initiatieven die de luchtvaartmaatschappij zullen positioneren om de Klantervaring te verbeteren, de financiële prestaties te verbeteren en duurzame Aandeelhouderswaarde te creëren. Het Bedrijf organiseert zijn Investor Day in Dallas op donderdag 26 september, waar Aandeelhouders de gelegenheid zullen krijgen om meer te horen over deze initiatieven en Southwest's plan om zijn toonaangevende prestaties in de industrie te herstellen. Elliott's poging om de Investor Day te verstoren en het falen om feedback of suggesties te geven op Southwest's transformatieplan, laat zien dat Elliott publieke aanvallen en het grijpen naar controle over het Bedrijf blijft verkiezen boven de toekomst van de luchtvaartmaatschappij en de belangen van al haar Aandeelhouders.
De Raad van Bestuur van Southwest gelooft sterk dat CEO Bob Jordan de juiste Leider is om de robuuste strategie van het Bedrijf succesvol uit te voeren om de luchtvaartmaatschappij te transformeren en duurzame Aandeelhouderswaarde te leveren. Elke Leiderschapsverandering te midden van zo'n significante transformatie zou nadelig zijn voor alle Aandeelhouders, en het overdragen van de controle over de Raad aan Elliott en zijn Bestuurskandidaten - terwijl Elliott geen ideeën heeft gearticuleerd om Southwest's bedrijfsplan en operaties te verbeteren - zou een catastrofaal risico voor de Aandeelhouders vormen.
Bijzondere Vergadering
Elliott heeft maandenlang publiekelijk gedreigd met de intentie om een Bijzondere Vergadering bijeen te roepen. Als reactie hierop heeft Southwest de nodige voorbereidende stappen ondernomen, waaronder het informeren van de New York Stock Exchange over mogelijke registratiedata, zodat het goed voorbereid is op alle scenario's en kan voldoen aan zijn verplichtingen voor bijzondere vergaderingen, vooral omdat het volgens SEC-regels enkele weken duurt om een registratiedatum vast te stellen. Elliott's suggestie dat Southwest "valse registratiedata" heeft vastgesteld als defensieve strategie is onwaar en onoprecht; Elliott is zich er terdege van bewust dat het gebruik van rollende registratiedata om efficiënte en tijdige Aandeelhoudersactie te faciliteren een gangbare praktijk is wanneer de timing van een aankomende vergadering (met name een dreigende Bijzondere Vergadering) onbekend is. Als Elliott een verzoek indient voor een Bijzondere Vergadering, zal de Raad zijn plicht vervullen om het verzoek zorgvuldig en te goeder trouw te beoordelen. Aandeelhouders hoeven op dit moment geen actie te ondernemen.
BofA Securities, Inc. en Morgan Stanley & Co. LLC treden op als financieel adviseurs van Southwest Airlines en Vinson & Elkins L.L.P. en Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseurs.
Dit artikel is vertaald met behulp van kunstmatige intelligentie. Raadpleeg voor meer informatie onze gebruiksvoorwaarden.